1.招標(biāo)條件

本招標(biāo)項目名稱為：平莊煤業(yè)重組企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方定責(zé)項目公開招標(biāo)，招標(biāo)人為內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，項目單位為：內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，資金來源為自籌。本項目已具備招標(biāo)條件，現(xiàn)對該項目進(jìn)行國內(nèi)資格后審公開招標(biāo)。

2.項目概況與招標(biāo)范圍

2.1 項目概況、招標(biāo)范圍及標(biāo)段（包）劃分：2.1.1項目概況：本次招標(biāo)項目共包含三部分內(nèi)容，需要中標(biāo)單位分別針對相關(guān)事項出具法律調(diào)查報告。

2.1.2招標(biāo)范圍：一是確定蒙東能源控股有限責(zé)任公司（以下簡稱蒙東能源）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。2011年，內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱平莊煤業(yè)或招標(biāo)人）與錫林郭勒蒙東發(fā)展有限公司（以下簡稱蒙東發(fā)展）簽訂重組協(xié)議，受讓了蒙東能源51%股權(quán)。錫林郭勒盟烏蘭圖嗄煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱烏煤公司）為蒙東能源51%控股子公司。重組時，烏煤公司因歷史改制問題被調(diào)查，蒙東能源持有烏煤公司股權(quán)存在不確定性，因此在重組協(xié)議中約定了烏煤公司股權(quán)變化的處理條款，現(xiàn)因內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭資源領(lǐng)域違規(guī)違法問題專項整治期間，專案組認(rèn)定蒙東能源在對烏煤公司進(jìn)行改制時變更了改制方案導(dǎo)致未出資到位，實際出資可獲得的烏煤公司股權(quán)約為19%。蒙東能源雖已將補足出資款項支付至烏煤公司，但烏煤公司另一股東錫林郭勒盟國資公司（以下簡稱國資公司）持反對意見，并將蒙東能源訴至法院，要求法院按照蒙東能源補足出資前股東方出資確定烏煤公司注冊資本，即變更國資公司與蒙東能源持有烏煤公司股權(quán)比例81%：19%。目前，案件尚未審結(jié)，錫林郭勒盟盟委行署已與平莊煤業(yè)協(xié)商蒙東能源退出烏煤公司。本次招標(biāo)要求中標(biāo)單位擬定蒙東能源退出烏煤公司的操作方案，并梳理重組全過程，若蒙東能源退出烏煤公司或持有烏煤公司股權(quán)比例被調(diào)減，需要中標(biāo)單位按照重組協(xié)議確定蒙東發(fā)展應(yīng)向平莊煤業(yè)承擔(dān)的違約責(zé)任，若蒙東能源未退出烏煤公司且保持了控股股權(quán)比例不變，需要中標(biāo)單位按照重組協(xié)議確定蒙東能源對烏煤公司補足出資款應(yīng)由蒙東發(fā)展承擔(dān)的額度。除上述烏煤公司相關(guān)事項外，重組協(xié)議約定除審計報告及延伸審計報告以外，蒙東能源發(fā)生的或有債務(wù)由蒙東發(fā)展承擔(dān)，本次招標(biāo)需要中標(biāo)單位梳理重組以來蒙東能源發(fā)生的或有債務(wù)并確定是否應(yīng)由蒙東發(fā)展承擔(dān)。本項內(nèi)容需要中標(biāo)單位分別就烏煤公司股權(quán)事宜及蒙東能源或有債務(wù)責(zé)任分擔(dān)事項分別出具法律調(diào)查報告。烏煤公司股權(quán)分紅可能需要通過訴訟解決，投標(biāo)人應(yīng)在報價中予以考慮并進(jìn)行分項報價（案件發(fā)生后。委托合同由蒙東能源與中標(biāo)人單獨簽訂）蒙東能源補足烏煤公司出資款及重組以來其他或有債務(wù)是否應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方全部承擔(dān)可能需要通過訴訟解決，投標(biāo)人應(yīng)在報價中予以考慮并進(jìn)行分項報價。招標(biāo)人需要中標(biāo)單位就蒙東能源重組其他問題提供咨詢意見，服務(wù)期內(nèi)中標(biāo)單位應(yīng)無償出具咨詢意見。

二是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)錫林郭勒蒙東礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱蒙東礦業(yè)）追損挽損款項的額度。2011年，平莊煤業(yè)與朝陽宏文投資有限責(zé)任公司（以下簡稱朝陽宏文）簽訂重組協(xié)議，受讓錫林浩特煤礦（現(xiàn)更名為蒙東礦業(yè)）51%權(quán)益。重組之時錫林浩特煤礦為全民所有制企業(yè)，因朝陽宏文未完成對錫林浩特煤礦的改制義務(wù)，按照其與地方政府簽訂的改制協(xié)議及改制方案不能進(jìn)行公司制登記，至2021年4月，錫林浩特煤礦改制義務(wù)全部完成，才進(jìn)行了公司制登記，公司名稱變更為蒙東礦業(yè)。內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭資源領(lǐng)域違規(guī)違法專項整治期間，專案組認(rèn)定蒙東礦業(yè)2019年9月以前為無證開采，給國家造成損失，所得收益應(yīng)全部予以追繳上繳國家。經(jīng)評估，蒙東礦業(yè)共向地方政府繳納3.7億元，上述款項包含重組以前的部分，需要中標(biāo)單位根據(jù)重組協(xié)議，分析確定朝陽宏文應(yīng)承擔(dān)的額度。此外，重組協(xié)議約定除審計報告及延伸審計報告以外，蒙東礦業(yè)發(fā)生的或有債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，需要中標(biāo)單位梳理重組以來蒙東礦業(yè)發(fā)生的或有債務(wù)，如耕地占用稅、罰款等事項，并確定朝陽宏文應(yīng)承擔(dān)的額度。上述事項需要分別出具法律調(diào)查報告。招標(biāo)人需要中標(biāo)單位就蒙東礦業(yè)重組其他問題提供咨詢意見，服務(wù)期內(nèi)中標(biāo)單位應(yīng)無償出具咨詢意見。

三是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)錫林河煤化工有限責(zé)任公司（以下簡稱錫林河公司）追損挽損款項的額度。2009年原國電內(nèi)蒙公司與扎魯特旗興塔礦業(yè)有限公司（以下簡稱興塔礦業(yè)）簽訂重組協(xié)議，受讓錫林河公司51%股權(quán)。2013年原國電內(nèi)蒙公司將持有錫林河公司51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至原國電集團(tuán)。2014年2月開始，平莊煤業(yè)接受原國電集團(tuán)委托，對錫林河公司行使股東權(quán)力。2018年原國電集團(tuán)與原神華集團(tuán)合并成立國家能源集團(tuán)。2022年，國家能源集團(tuán)將持有錫林河公司51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給平莊煤業(yè)。內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭資源領(lǐng)域違規(guī)違法專項整治期間，專案組認(rèn)定錫林河公司2020年1月以前為無證開采，給國家造成損失，所得收益應(yīng)予以追繳上繳國家。經(jīng)評估，錫林河公司無證開采期間所得收益為126億元。經(jīng)與地方政府協(xié)商，地方政府同意按照在地方政府允許的開采資源量范圍內(nèi)政府承擔(dān)主要責(zé)任、企業(yè)承擔(dān)次要責(zé)任，在地方政府允許的開采資源量范圍以外企業(yè)承擔(dān)全部責(zé)任的原則，最終確定錫林河公司共向地方政府繳納27.09億元，上述款項包含重組以前的部分，需要中標(biāo)單位根據(jù)重組協(xié)議，分析確定興塔礦業(yè)應(yīng)承擔(dān)的額度。重組以來發(fā)生的審計報告及延伸審計報告以外的或有債務(wù)也需要投標(biāo)人分析確定興塔礦業(yè)應(yīng)承擔(dān)的額度。招標(biāo)人需要中標(biāo)單位就錫林河公司重組其他問題提供咨詢意見，服務(wù)期內(nèi)中標(biāo)單位應(yīng)無償出具咨詢意見。若興塔礦業(yè)不同意按照投標(biāo)人出具的咨詢意見承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，則或有債務(wù)責(zé)任承擔(dān)問題可能需要通過訴訟解決，該訴訟案件需要投標(biāo)人進(jìn)行分項報價。

2.1.3計劃工期：服務(wù)期限為90個日歷日，自合同簽訂之日起至服務(wù)項目結(jié)束。

2.1.4項目服務(wù)地點：錫林郭勒盟、赤峰市。



2.2 其他：/

3.投標(biāo)人資格要求

3.1 資質(zhì)條件和業(yè)績要求：

【1】資質(zhì)要求：（1）投標(biāo)人須為依法注冊的獨立法人或其他組織，須提供有效的證明文件；

（2）投標(biāo)人須具有并提供有效的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》資質(zhì)證書。

【2】財務(wù)要求：/

【3】業(yè)績要求：2018年1月至投標(biāo)截止日（以合同簽訂時間為準(zhǔn)），投標(biāo)人須至少具有單項合同不低于50萬元的公司并購重組的合同業(yè)績2份。投標(biāo)人須提供能證明本次招標(biāo)業(yè)績要求的合同掃描件，合同掃描件須至少包含：合同買賣雙方蓋章頁、合同簽訂時間和業(yè)績要求中的關(guān)鍵信息頁。

【4】信譽要求：/

【5】項目負(fù)責(zé)人的資格要求：（1）投標(biāo)人須提供擬派項目的負(fù)責(zé)人有效的律師執(zhí)業(yè)證，執(zhí)業(yè)至少15年以上（執(zhí)業(yè)時間以律師執(zhí)業(yè)證號第6—9位數(shù)字顯示的年份為準(zhǔn)）；（2）項目負(fù)責(zé)人須至少具有擔(dān)任公司并購重組項目負(fù)責(zé)人經(jīng)歷1項，投標(biāo)人須提供能證明項目負(fù)責(zé)人業(yè)績的證明文件，可以是合同或驗收證明或用戶證明等蓋章的材料（以上材料需能體現(xiàn)項目名稱、項目負(fù)責(zé)人及單位名稱）。

【6】其他主要人員要求：/

【7】設(shè)備要求：/

【8】其他要求：母子公司資質(zhì)業(yè)績不得互相借用。

3.2 本項目不接受聯(lián)合體投標(biāo)。

4. 招標(biāo)文件開始購買時間2023-08-29 09:00:00，招標(biāo)文件購買截止時間2023-09-04 16:00:00。

欲購買招標(biāo)文件的投標(biāo)人,請聯(lián)系(13681557910 )辦理會員入網(wǎng)事宜，成為正式供應(yīng)商后根據(jù)招標(biāo)公告
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